Les dépôts d’Elon Musk auprès de la SEC réservent le droit d’acheter une plus grande participation dans Twitter

Maintenant qu’Elon Musk ne sera pas le nouveau membre du conseil d’administration de Twitter, cela signifie plus de spéculations sur ses véritables intentions et, oui, plus de paperasse. Musk a, encore une fois, mis à jour le dossier requis (pdf) pour les investisseurs qui achètent une part importante d’une société cotée en bourse, dans laquelle les investisseurs doivent expliquer leurs intentions.

Le nouveau formulaire confirme que tout arrangement empêchant Musk d’essayer d’acheter une part beaucoup plus importante de l’entreprise a disparu, et il présente différentes manières de faire entendre sa voix à l’avenir. Le résultat est un élément de preuve pour quiconque soupçonne que le renversement de Musk a quelque chose à voir avec les exigences légales qui accompagnent le fait de siéger au conseil d’administration de Twitter.

La semaine dernière, Musk a déposé un formulaire Schedule 13G auprès de la SEC le 4 avril (lire ici, pdf), qui a rapidement fait l’objet d’un examen minutieux une fois que son siège au conseil d’administration en attente a été annoncé, car le formulaire est destiné aux investisseurs qui prévoient de rester passifs dans les affaires d’une entreprise – siéger au conseil d’administration n’est pas exactement passif.

Il a résolu ce problème avec un document Scheduled 13D mis à jour (lire ici, pdf) qui convient à un investisseur “actif”, détaillant ses achats d’actions, et a noté un accord pour ne pas essayer d’acheter plus de 14,9% des actions de Twitter. Pourtant, les documents modifiés ne suffisent pas à clarifier la question de savoir combien de temps il a attendu pour divulguer ses achats d’actions et toute réponse qui pourrait être tirée de la SEC.

Musk dit qu’il détient actuellement 9,1% des actions en circulation avec 73 115 038. Fait intéressant, alors qu’il reste le plus grand actionnaire individuel de Twitter, il ne détient pas la plus grande participation dans l’entreprise. Protocole souligne que le fonds commun de placement The Vanguard Group a révélé vendredi qu’il détient désormais 82 403 665 actions, ce qui est suffisant pour une part de 10,29 % de la société, même si la propriété est répartie entre tous les détenteurs de fonds.

Cet accord avec le conseil d’administration est terminé, et maintenant le nouveau document est là, alors qu’est-ce qui a changé ? La seule différence significative est la section 4, qui contenait auparavant un libellé limitant Musk à une participation de 14,9 % dans la société. Maintenant, ce langage a disparu, remplacé par une note indiquant ce que le déclarant (Musk) “pourrait” faire, et il se concentre sur deux choses spécifiques.

Ce que disait le dossier le 5 avril :

Le 4 avril 2022, la Personne déclarante et l’Émetteur ont conclu une lettre d’entente (la « Convention ») qui prévoit que : (i) l’Émetteur nommera la Personne déclarante au Conseil d’administration de l’Émetteur (le « Conseil ») pour servir en tant qu’administrateur de classe II avec un mandat expirant à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 de l’émetteur ; et (ii) tant que la Personne déclarante siège au Conseil d’administration et pendant les 90 jours suivants, la Personne déclarante ne deviendra pas, seule ou en tant que membre d’un groupe, le bénéficiaire effectif de plus de 14,9 % des actions de l’Émetteur. actions ordinaires en circulation à ce moment-là, y compris à ces fins une exposition économique par le biais de titres dérivés, de swaps ou d’opérations de couverture.

Ce que dit le dossier mis à jour, enregistré le 11 avril :

De temps à autre, la personne déclarante peut engager des discussions avec le Conseil et/ou les membres de l’équipe de direction de l’Emetteur concernant, y compris, sans s’y limiter, les regroupements d’entreprises potentiels et les alternatives stratégiques, l’activité, les opérations, la structure du capital, la gouvernance, la gestion, la stratégie de l’Émetteur et d’autres questions concernant l’Émetteur. La personne déclarante peut exprimer son point de vue au Conseil et/ou aux membres de l’équipe de direction de l’Emetteur et/ou au public par le biais des médias sociaux ou d’autres canaux concernant l’activité, les produits et les offres de services de l’Emetteur.

Dans sa lettre aux employés dimanche soir, le PDG de Twitter, Parag Agrawal mentionné de Musk que “nous resterons ouverts à sa contribution”, et la lettre d’Elon suggère qu’il y en aura beaucoup. Combien cela vient des discussions avec le conseil d’administration et la direction vs. la réflexion sur les médias sociaux peut déterminer dans quelle mesure la «distraction» dont Agrawal a mis en garde se produit réellement.

On ne sait pas ce qui a poussé Musk à informer le conseil d’administration samedi matin qu’il ne les rejoindrait pas en tant que membre, mais cela laisse ses projets futurs flous. Dans le document, Musk indique qu’il n’envisage pas d’acheter plus d’actions de la société pour le moment (cela est couvert au point 4 du nouveau dossier, dans le cadre d’une série d’invites pour le nouvel actionnaire) mais dit également qu’il “se réserve le droit de modifier ses plans à tout moment, s’il le juge approprié. »

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